创业公司如何进行股权划分?

关注

最近总有创业公司的朋友咨询如何进行初期的股权架构划分?

能否具体到数量级给出一个解决参考方案?

诚邀各位朋友给出意见建议!

 |  28天前 举报  | 
×
line
点击右上角
分享给朋友和朋友圈
liulanq
分享
Jason乔 1095124

Jason乔

很好的文章,学习了。

27天前 回复(0)
方君祥 || 法务VC合伙人 1082076

方君祥 || 法务VC合伙人

coobo 认可

      投资人层面:追逐资本的优先权【告诫创始团队】
    • 一、持股比例:种子阶段(5%-10%,对应估值300万-600万之间);天使轮阶段(10%-20%,对应估值在1000万-5000万之间);以上估值区间不是完全正确,具体根据投资人给出的估值为准。往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮,是根据项目的具体发展进度来确定,如果项目呈现的一直保持上升发展趋势,建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害,前后估值拉开过大!

    • 二、投票权:关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求,一方面基于对资本的安全考虑,另一方面基于对创始团队的不信任造成的。

    • 三、优先权:优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入,快速退出,至于具体的细节,每个权利代表什么意思,这里面非常复杂,包括怎么和投资人进行合理的商业博弈,都是需要精心策划和设计的。

    股东(合伙)协议的相关法律风险【简要提示】
    *注释:由于回答此问题的内容太多,这部分先点到即止!
    一、决策和议事规则
    二、竞业禁止约定
    三、保密约定
    四、配偶股权处分限制
    五、继承股权处分限制

    法律文件【简要清单*不全】
    以上几段回答是连载的,均来自知乎专栏:4C量化股权架构设计&法务VC,回答基本能解决题主的问题,结尾部分涉及的是具体的法律服务层面,所以比较粗描淡些。


↑收起
27天前 回复(2)
方君祥 || 法务VC合伙人 1082076

方君祥 || 法务VC合伙人

朱任翔、coobo 认可

      核心员工层面:预留合适的期权池
    • 一、期权池比例的确定:一般有种三个方式:
    • 其一,投资人要求的比例确定;
    • 其二,根据创始团队的情况确定,
    • 其三,基于已有的方向/商业模式设计确定。

    • 二、期权池的来源:通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后,同比例稀释一个(前面三种方式确定的比例)期权池,然后把期权池设计成10,000,000股(自由约定,以方便计算和统计为主)。有的创始团队早期期权池预留特别大(一般是指在30%以上),这样也有一定道理,一方面避免再次增发带来麻烦,另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择,后期再做期权池的切割,形成一个小的资源型期权池,用于以小博大的商业操作模式,如果真的是这么做的话,最好记住的一点是,要约定好在某个阶段/事件前,期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例(第一次稀释时的比例)返回到各自名下,但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作,也就是说就是很可能发多了,反过来,损失的是创始团队成员的利益。

    • 三、持有模式:代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持,天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作,比较合适的期权激励计划:我建议是天使轮后,A轮前实施第一次激励计划,这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期,对于核心员工来讲风险越大,所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

    • 四、如何行权与如何确定行权价格
    • (事实上是自由约定的):我用下面这张图来描述吧(不详细做解释,这部分内容挺复杂)。

    • 五、退出机制:类比联合创始人的退出机制设计,因为期权行权之后就会变成实实在在的股权,主要分行权期前退出行权后退出,行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。




↑收起
27天前 回复(0)
方君祥 || 法务VC合伙人 1082076

方君祥 || 法务VC合伙人

coobo 认可

  • 三、股权分配:
  • 主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】
  • 【量化】
  • 在早期股权分配的时候,通常情况下,我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题,那么股权怎么分比较合理呢?在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业,我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的:

  • *注释:我们把这个股权比作一个蛋糕,先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配,最后加起来就是你们的股权分配结果。

  • 1、创始人股:为保障创始人控制权,通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的,我建议是20%-30%(具体根据发起人人数确定)
  • 2、身份/发起人股:为保障联合创始人话语权,这个维度上的蛋糕是大家一起均分的,我建议是8%-15%之间(具体根据发起人人数确定)
  • 3、风险/资金股:回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者,在这个维度上就是早期的风险承担部分,这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定,我建议是10%-25%(具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定)
  • 4、贡献股:围绕着基于人力资本价值输出的高度认可,这部分蛋糕我的建议是30%-62%,大致分为基础贡献股(公司背景和工作年限)和岗位价值贡献股(基于行业属性判断的岗位价值权重)。

  • 【动态】
  • 大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展,但是由于人力资本的不确定性太强,特别是一些核心关键岗位的leader(通常就是合伙人/联合创始人)一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营,同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患(这里就不详述了,太多的案例)。所以,基于此我建议股权是动态的:
  • 成熟期:3-5年

  • 成熟机制:以4年成熟期为例 1+1/36   1+1+1+1  2+2  3+1  1+2+1

  • 成熟原则:创始团队成熟机制尽量保持一致

  • 立刻成熟份额:基于合伙时间确定(3个月5% / 6个月10%)

    • 联合创始人层面:主要关注的是话语权
    • 一、持股比例:原则上来讲,联合创始人持股比例最好是10%-25%之间(上下浮动2%)。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍(联合创始人早期最好控制在2-5人,后面加入的便是合伙人)。

    • 二、持股模式有三种:直接持有、创始人代持、持股平台
    • 直接持有:表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权,直接登记部分的股权是指各自(已经成熟的股权+未成熟的股权)

    • 创始人代持:表示该部分股权不显名,该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权(未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份)

    • 持股平台:设立一个有限合伙(基本上就是一个壳),创始人做为有限合伙的GP,被激励对象作为LP,基于有限合伙的特殊性,GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定,也是大多数做股权激励时采用的方式。

    • 三、进入机制即成熟机制参见【动态】
    • 四、退出机制:主要分过错退出和无过错退出;过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格(零对价/1元人名币)回购其所有股权(不论成熟与否);无过错(成熟股权)退出一般有两种补偿模式,其一,按照净资产的1.5-2.5倍之间结算;其二,则是按照对应估值的10%-20%。无过错(未成熟部分股权)按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿(控制在3倍以内)。
↑收起
26天前 回复(0)
方君祥 || 法务VC合伙人 1082076

方君祥 || 法务VC合伙人

方君祥 || 法务VC合伙人、coobo 认可



    创始人层面:主要关注的是控制权。
  • 一、股东会:为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】
  • 1/67%绝对控制权(有权修改公司的章程、增资扩股)

    2/51%相对控制权(对重大决策进行表决控制)

    3/34%否决权(股东会的决策可以直接否决)

    4/20%界定同业竞争权力(上市公司可以合并你的报表,你就上不了市了)

    5/10%有权申请公司解散(超过公司10%的股东有权召开临时股东大会)

    6/5%股东变动会影响上市(超过5%的股权所有权就要举牌)

    7/3%拥有提案权(持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案)

    *注释:这里就再简单讲一下【同股不同权】的情况,一般采用投票权委托协议一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果,如果你想做AB股/双层股权架构设计,或者三层股权架构设计,就要考虑在海外上市了,不然就不用想了(具体都是什么意思,这里就不展开讲了)


  • 二、董事会:董事会的决策机制区别于股东会,按照【一人一票制】
  • *注释:董事会成员是由股东会选举产生,董事会对股东会负责。
  • 1/三分之二以上,依据董事会议事规则执行。
  • 2/半数以上,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  • 3/三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
  • 4/特殊约定除外(例如:一票否决权)【依据董事会议事规则执行】

  • 以上描述的这些都是控制权要点,而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释,整体防止控制权的丢失,这里就不展开讲,涉及的内容是从公司层面整体出发的,操作起来非常复杂,基本上都是个性化设计的!
↑收起
26天前 回复(0)
方君祥 || 法务VC合伙人 1082076

方君祥 || 法务VC合伙人

coobo 认可

题主,你好!看到你这个问题之后,翻阅了一下相关回答,有很多大佬也有分享自己很棒的观点,非常高兴能够给到这边一点经验之谈,这也是我在知乎上和知友们分享的这个话题:人力资本时代的股权架构设计。事实上,我在考虑分享这个话题的时候。也大概回顾了一下一年多以来自己深度服务的几十家初创企业,从而总结了自己的一些心得体会。


从宏观层面上,创业公司早期最为核心的四类人:创始人、合伙人、核心员工、投资人。他们都是属于公司也是早期风险的承担者价值贡献输出者,在人力资本/互联网轻资产驱动的初创公司,早期做股权架构设计的时候基本上都是围绕着基于人力资本价值输出的高度认可。

在我看来,科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求:

  • 创始人维度来看,本质上的诉求是控制权,创始人的诉求是掌握公司的发展方向,所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权,有一个相对较大的股权(一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍)
  • 合伙人维度来看,合伙人/联合创始人作为创始人的追随者,基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一,希望在公司有一定的参与权话语权。所以,早期必须拿出一部分股权来均分(这部分股权基本上占到8%-15%)
  • 核心员工维度来看,他们的诉求是分红权,核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用,在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来,等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场(通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%)
  • 投资人维度来看,投资人追求高净值回报,对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出,所以在一定程度上说,投资人要求的优先清算权优先认购权是非常合理的诉求,创始团队在面临这些诉求的时候,一定程度上还是需要理解。

  • 从微观层面上
  • ,股权是多种股东权利的集合体(投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等),其中,表现最为重要的是投票权分红权。当我们在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑更多的是这四个宏观维度背后具体的细节分析。而题主的问题仅是创始人宏观维度背后股权分配中的股权比例确认(股权怎么分)的问题,事实上,在人力资本驱动的创业时代,我们要思考的不仅仅是股权比例的问题!而是围绕着股权做体系化设计。


↑收起
28天前 回复(0)
贺曦光 1004145

贺曦光

夕夕公主 认可

我觉得,创业企业在投资人进入之前,要对公司股权结构进行规划,公司创始人要占绝对控股,持有大于67%公司股权,另外几个联合投资人或联合创始人持公司15%左右的公司股权,另外,有15-20%的股权做为公司核心团队的股权激励池,不过这部分股权最好由公司创始人代持,分三年左右实施完成。这个股权结构能保证公司核心团队的稳定,另外,也比较容易得到投资人的认可。公司不是大学,在实际*作过程中,需要集中决策,保证公司运营决策效率和核心层的稳定。有一些创业企业的股权结构是50%50%或者平均分配股权比例,这些股权结构都被实践证明是公司短命和内耗的根源!还有一类公司的股权结构不反映公司核心能力的结构,例如,出资人占大股份,而核心人员由于出资问题则占很少股份,这种结构很容易导致核心团队成员的分裂,罗辑思维的前身之变就是一个证明!而在技术类创业公司中,又会呈现另外一种格局,核心技术创始人,持有公司控股股权,进而掌握公司的经营,但这种公司会常常出现,总工程师当董事长,而董事长缺乏经营管理能力,最后公司在技术导向下,使公司走进了死胡同!这些教训告诉创业者们,创建公司之初,把股权结构设计好,并在核心团队达成共识,这是公司日后走向成功的必要条件之一!磨刀不误砍柴功的道理在创业企业管理中也同样适用,中国创业者一要理解和重视公司股权结构这个问题,同时也要具有契约精神,两者缺一不可!


↑收起
28天前 回复(0)
赵青 1065588

赵青

能发一篇能叫吭哧瘪肚呀??

25天前 回复(0)
刘刚 1066800

刘刚

知投资本谢艳 认可

话题很大,员工股权划分是为了让大家共同把蛋糕做大,做持续,基本逻辑是与商业模式核心环节资源未来匹配,根据关键资源点岗位与员工的贡献和能力,与公司有些是命运共同体、有些是事业共同体,有些是利益共同体,进行相应的区分,华为应该是一个借鉴。
28天前 回复(0)
pizza 1004138

pizza

楼上的可以留个联系方式么 我感觉您讲的很有道理 想多学习
28天前 回复(0)
查看更多
所属话题
“股权众筹”解密

浏览 123707 | 提问 92

15人关注了该问题
欢迎登录知投 立即注册
下次自动登录 忘记密码
登录
使用社交账号登录
知投送你