按照香港联交所的规定，保荐人需履行一系列尽职调查的职责，所以其需与审计师共同进行财务尽职调查，协助做公司的盈利预测，为公司财务状况建模，了解内控情况；同时其也要和律师一起进行公司业务及法律的尽职调查，如访问公司主要营业地，与管理层进行访谈等。

除此之外，投行还要负责整个项目的进度管理，拟定时间表，与各中介协调，负责解决各类突发问题，与香港联交所沟通等。而且承销这部分也涉及很多实质性的工作，如协助联系机构投资者，负责组织路演，宣传，股票定价等等。

一般IPO有四方律师参加，分别为公司的境内律师、境外律师及投行的境内律师、境外律师。公司境内律师主要负责出具法律意见书、进行境内尽职调查；公司境外律师主要负责境外重组、招股书部分章节的撰写、进行境外尽职调查；投行境内律师主要负责投行角度的尽职调查，对法律意见书和招股书提出中国法方面的意见；投行的境外律师主要负责投行角度的尽职调查，招股书部分章节的撰写。每一方律师都会就其相关的角色，对公司上市过程中遇到的法律问题提出法律意见，回答联交所的问题等。

在香港的上市过程中，投行对应的角色叫做保荐人（Sponsor）。在整个上市项目中，保荐人的角色相当于一个导演。

保荐人这个概念似乎和大陆不同，在香港的保荐人都是在证监会监管下持有6号牌的机构，而不是个人。

在上市过程中，保荐人的包括

1.统筹整个上市过程，制定时间表，协调公司和各个中介机构推进项目

2. 制定尽职调查工作范围，及进行尽职调查。通常此步跟香港联交所的规定，也叫PN21 尽职调查

https://www.hkex.com.hk/eng/rulesreg/listrules/mbrules/documents/pn_21.pdf

不同公司业务，尽职调查范围也不一样，具体保荐人要参考香港联交所的各项指导意见（guidance）和之前的上市意见（listing decision）

3. 和联交所沟通

因为上市过程通常会存在各种各样的问题，保荐人游走在监管机构和各方中介机构，作为整个项目的协调人。

如果公司上市后，证监会或者联交所发现了保荐人在某方面的尽职调查出现了重大披露，会对保荐人进行处罚，如果情节特别严重，保荐人的主要负责人可能会坐牢。

关于律师，

许多在香港上市的公司会选择以在开曼注册的公司为上市主体，需要开曼律师，主要帮助公司办理成立公司相关文件，类似于代办。

保荐人香港律师：主要负责编写招股说明书的绝大部分内容，跟保荐人进行尽职调查，通常尽职调查的问题清单，调查笔录都是保荐人香港律师在写。

公司香港律师：负责公司境外重组（如有），撰写招股说明书里公司历史和发展部分，会参见部分尽职调查，如同公司管理层访谈等

如公司在其他地方有营运就需要其他律师。李丁丁已经解答的比较详尽了。其他地方的律师都是要成对出现的，一是为公司提供法律方面的咨询，一是为保荐人提供法律咨询。但是所有费用都是公司出。

具体说一点法律上的规定吧。不同点实际上可以从负责范围和注意程度.上进行区别。

在美国法下，负责范围方面，律所并不被认为是专家。专家是不需要对自己专业意见以外的部分负责的，比如会计师事务所只需要对财务部分负责。但是律师不能抗辩说自己只对纯法律部分负责，因为每一项提交的资料都是有法律效力的，所以律师需要对所有的报告负责。还有第二个原因，在一些调查里 显示，有超过7成以上的投行都会雇佣律师帮助其核查材料。这说明律师其实外包了投行的许多业务。如果对律师责任进行限制，那么投行责任也会被限制。这就要说到第三点投行的责任是什么。

投行的在美国法下承担的是类严格责任。实际上就是中国法下的责任推定，举证责任倒置到投行一边，需要投行主动证明自己没有过错，原告不需要承担过错证明责任。并且投行抗辩的「]槛非常高，美国法下用的是理性人合理注意义务，然而理性人的合理注意义务是没有成文法规定的。在判例法下，投行不能仅仅依赖其它各方出具的文件免责，依然要每-项材料进行实质审查。

注意义务方面。但是投行和律所有一个法律责任的区别，就是不同注意义务程度的实现方法。这个听起来很奇怪，因为在美国法下，并不是每一项证券侵权责任都可以被私人提起集体诉讼的。对于投行，无论你是哪种程度的注意缺失，故意，还是过失，都是可以被私人集体诉讼的。然而对于律师会计师，比较低程度的过失是不能被私人集体诉讼的，只能是由美国证监会处罚。

其实这个实现方式有个发展脉络，以前并非如此。但是随着时间发展律师和会计师被集体诉讼得太多了，所以后来做出了限制。根本原因是美国法证券法是1933和1934成立的法案，那个时候议会认为的资本市场看门人只有投行。证券律师业务和会计所证券业务是60年代后才逐渐开始的，80年代开始风靡，所以在很长时间里会计所和律所并不被认为是证券市场看门人。会计师以往只需要对甲方负责，对第三方投资者没责任。后来随着环境和不良产品大规模侵权责任的确立，会计师第三方责任才迎来改变。律师的看门人责任就更晚了，律师的看门人责任实际上是在03年萨班奥克斯利法案后才被间接确认的，就是所谓的梯度报告制度，赋予律师告密义务。这个打破了传统观念上的律师客户保密责任，到这里律师看门人义务才正式成立。

在中国法下，审查范围方面，虽然并没有明确规定律师没有专家身份，但是在律师业务管理办法里详细列举了各种律师需要需要审核的材料，几乎包罗万象。在保荐人管理办法里，明确规定了律师有义务协助保荐人审核每一项材料，回答每一个法律问题。但是律协显然是有不同看法的，律协律师执业规定里规定，律师不需要对自己专业部分以外的内容负责。但是这只是一个自律协议，法律位阶太低，没什么用处。

对于注意程度方面，我国用的是勤勉责任。勤勉责任和理性人注意义务的不同点在于，勤勉义务更在意流程合规。流程不合规一定有责任，流程合规不一定没有责任。并且中国没有实现方式上的区别。

最后反映到证监会对欣泰电气的案件上，就是所有中介机构都被罚了个遍。律所其实也试图抗辩财务造假不负责，但是这个抗辩在目前中国法下是没有法律依据的。因为第一律师需要对材料全方位审核，第二勤勉责任是一个非常高的注意标准,最后还有一点，在出具意见书方面，中美律师都必须用肯定的语气，而非否定语气。必须说经过审查后发现没有问题，而不能说审查后没有发现问题。

总结就是核查范围基本是一样的，但是注意义务会有点区别，取决于在哪个法律体系下。