如何创业:期权设立与发放的的技巧?

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如何创业:期权设立与发放的的技巧

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最美的风景 1082015

最美的风景


首先先要明确期权的定义,在大多数人心中,此“期权”非彼“期权”。在股民心中,期权通常指“看涨期权”,意为在一定期限内,以特定价格“买入”一定数量股票的权力。而创业公司中的期权是合同,是员工到了一定时候,有权按照双方约定的价格,购买双方约定的股份数。


在该合同下,公司承诺分期按一定价格将股份卖/发给某人(Option (finance))。因为价格是一定的,只要公司的潜在价值可能增加很多,期权就潜在的非常值钱,价值(即upside)和拿原始股(公司普通股票)没有本质区别。


不同在于,期权灵活的多:各个因素都可以设计(包括如何分期、行权价格、行权期限、对转让的限制)、对任何人可以多次给、还可以先让董事会或股东会授权预留一定数目的期权(即讲好公司可以为期权目的增发多少),然后管理层在这范围内决定分给谁,因此,创业公司中期权成了最常见的激励手段之一。



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最美的风景 1082015

最美的风景

期权和公司原始股又有什么区别?


先来解释一下“原始股”,这并非法律概念。很多人在买拟上市公司在上市前发行的股份时,会将之称做原始股,因为这个股份的价格没有体现二级市场流通性所赋予其的增值,定价基础很“原始”。


总之,股权(有限责任公司)、股份(股份有限公司)都是股东基于股东资格而享有的一种所有者权利。简单的说,拥有原始股,说明已经是公司的股东了。


而“期权”是在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利,所以,这个权利可能会在公司上市后行使,也可能会在上市前行使。简单的说,拿到期权,只表明,其只是可能会是公司的股东。通常来说,创业者通常持有原始股,创业团队则持有期权。



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最美的风景 1082015

最美的风景

期权怎么才能变现?


在股市中,你从公司获得的股票是已经到手的有价证券,可以在市场上按交易价格直接变现;而你从公司获得的期权虽然也是有价证券,但不能直接变现,期权给你的只是「以某个价格买某只股票的权利」,这个价格就是「行权价格」。


期权和股票的不同点是「期权不能直接变现」。你需要先付出XX元每股的价格,买入市场上的股票,之后再通过卖出股票来变现。


举例说,假设你手上有行权价格为30元的「买入」期权。如果此时公司的股价是100元,也就有了70元的利润空间,当然就可以选择行权。如果此时公司的股价是20元一股呢?你也不用担心你的财产受到了损失。


因为你可以选择行权,也可以选择不行权。你不需要以30元一股的价格买市场上只值20元的股票的。这是另一个和股票的不同的点,持有了期权,并不等于持有了股票,只是持有了「买入」或「卖出」相应股票的权利。


从本质上讲,期权等于是将公司未来增值的部分作为奖励给员工,而且其没有下行风险,当股票跌到一定程度,股票持有者仍会继续损失资产,但期权的价格就成0,不会再降了。




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皮儿 1082409

皮儿



一个大的公司面对后期发展管理层面的问题就是:如何对员工进行激励。一方面是骨干员工的激励,另一方面就是新引进的高层次员工激励,也都绕不开期权 。


早期发期权是个难题,因为员工对期权的数量,肯定都会有心理预期的。期权是把双刃剑,如果没发放好,达不到他们预期,很可能期权没发完,员工人跑了。我们有什么需要注意的地方?


给单个员工发三五个点期权,其实激励的股权成本很高,但激励效果还未必好。在早期阶段,公司可以回避承诺具体股权比例数额,而是给员工承诺,在公司发展到某个里程碑阶段时。等到公司估值上去后,公司发放激励股权的操作空间就会大很多。到了这个阶段,员工主要关注期权值多少钱,不会再关注期权占多少股权比例。


期权在员工行权之前,类似于无主物。对于该部分期权对应的投票权与分红权,大家可以约定,各股东按照实际发放的股权比例行使投票权与分红权,或各股东按照持股比例参与分配未发放激励股权对应的投票权与分红权。这两种处理方式,实质上是一样的。


“原始股”这个不是一个法律概念,很多人在买拟上市公司在上市前发行的股份时,会将之称做原始股,因为这个股份的价格没有体现二级市场流通性所赋予其的增值,定价基础很“原始”。总之,股权、股份都是股东基于股东资格而享有的一种所有者权利。简单的说,拿到股权,说明已经是公司的股东了。


“期权”是一种权利,是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利,这个权利可能会在公司上市后行使,也可能会在上市前行使。简单的说,拿到期权,只表明,其只是可能会是公司的股东。


将“原始股”与“期权”相对起来说:(1)创业者应该直接拿已经发放的股权还是拿到在未来可能拿到股权的权利;(2)创业者应该拿到的是上市前的股权还是上市后的股权。


给员工股权还是期权,主要目的在于看对他们的激励效果。我在实践中看到两种情况都有,对于非常非常重要的员工,给他们期权,很难使他们有很好的归属感和忠诚度,所以,不少公司都会考虑给他们股权。


对于相对重要的员工,一般喜欢给他们期权,让他们了解到,是否能真正称为公司的股东,还要看他的努力、他的业绩。




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皮儿 1082409

皮儿



一、  员工期权激励的心法


1.  期权VS限制性股权VS利益分成


对员工的利益激励方式,常见的有期权、限制性股权与利益分享。


(1) 期权,是在条件满足时,员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。


(2) 限制性股权:顾名思义,第一,它是股权,第二,它有权利限制,是有权利限制的股权。


期权与限制性股权的相同点是,从最终结果看,它们都和股权挂钩,都是对员工的中长期激励;从过程看,都可以设定权利限制,比如分期成熟,离职回购等。


不同点是,激励对象真正取得股权(即行使股东权利)的时间节点不一样。对于限制性股权,激励对象取得的时间前置,一开始即取得股权,一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红,激励对象的参与感和心理安全感都会比较高,主要适用于合伙人团队。相反,对于期权,激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件,比如达到服务期限或业绩指标,且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后,才开始取得股权,参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前,激励对象的参与感和心理安全感较低。


(3) 利益分享:主要有股票增值权、虚拟股票,或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结,短期激励。


2. 股权激励的初心?


员工股权激励的初衷,顾名思义,首要目的是为了激励员工,重点是通过授予股权的过程,结合公司机制,赋予员工管理企业的权利和责任。


股权激励文件,会涉及对激励对象各方面的权利限制,包括股权分期成熟,离职时股权回购等安排。这些制度安排,都有其商业合理性,也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。但是,如果不向激励对象做深度沟通,把员工对这些文件的理解调整到同一波段,员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑,员工很可能会把股权激励看成卖身契。


在帮助客户做股权激励的过程中,我们会换位思考,会去模拟员工特别关注、内心肯定会一直反复问自己、但他们又肯定不会公开问的问题。比如,这股权激励文件是不是卖身契?这张纸啥时候才能变现?公司也太抠门了,我的股票为什么会这么少?为什么要签这么繁琐的文件,不信任我们吗?股权激励,也可以成为一种仪式,可以成为把公司组织细胞激活的过程,给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。





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皮儿 1082409

皮儿

二、 员工期权激励的干法


员工期权激励,会经历四个步骤,即授予、成熟 、行权 、变现。


授予,即公司与员工签署期权协议,约定员工取得期权的基本条件。成熟,是员工达到约定条件,主要是达到服务期限或工作业绩指标后,可以选择掏钱行权,把期权变成股票。行权,即员工掏钱买下期权,完成从期权变成股票的一跃。变现,即员工取得股票后,通过在公开交易市场出售,或通过参与分配公司被并购的价款,或通过分配公司红利的方式,参与分享公司成长收益。


员工期权激励的核心环节,与合伙人股权设计一样,大体可以分为进入机制与退出机制两部分。


1. 进入机制


期权激励的进入机制环节,我们今天主要讨论以下五点:


(1) 定时


有的创业朋友,在公司很初创阶段,就开始大量发放期权,甚至进行全员持股。我们的建议是,对于公司核心的合伙人团队,碰到合适的人,经过磨合期,就可以开始发放股权。但是,对于非合伙人层面的员工,过早发放股权,一方面,股权激励成本很高,给单个员工三五个点股权,员工都可能没感觉;另一方面,激励效果很差,甚至会被认为是画大饼,起到负面激励效果。因此,公司最好是走到一定阶段(比如,有天使轮融资,或公司收入或利润达到一定指标)后,发放期权的效果会比较好;要控制发放的节奏与进度,为后续进入的团队预留期权发放空间;全员持股可以成为企业的选择方向,但最好是先解决第一梯队,再解决第二梯队,最后普惠制解决第三梯队,形成示范效应。这样既可以达到激励效果,又控制好激励成本;期权激励是中长期激励,激励对象的选择,最好先恋爱,再结婚,与公司经过一段时间的磨合期。


(2) 定人


股权激励的参与方,有合伙人,中高层管理人员(VP,总监等),骨干员工与外部顾问。合伙人主要拿限制性股权,不参与期权分配。但是,如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配,也可以给合伙人增发一部分期权。中高层管理人员是拿期权的主要人群。


(3) 定量


首先,技术人员分很多种,有技术人员,有技术大拿,有技术合伙人;其次,就是同一个技术合伙人,在技术驱动型公司与在销售驱动型公司,他拿的期权也可能有很大差别。我们大家看看*与阿里巴巴主要合伙人的技术背景组成与股权配置,就可以很明显看出来。


公司总池子确定下来,再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段,员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。另外,公司也可以给员工选择,是拿高工资+低期权,还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。


(4) 定价


经常有创业朋友问到,员工拿期权,是否需要掏钱?是否免费发放?(1)员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱,员工对待的心态会差别很大;(2)与投资人完全掏钱买股权不同,员工拿期权的逻辑是,掏一小部分钱,加上长期参与创业赚股权。因此,员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。


期权发放的过程,是要让员工意识到,期权本身很值钱,但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少,是因为公司对他是有预期的,是基于他会长期参与创业的,他打个酱油即跑路,公司把他的期权回购是合情合理,员工也是可接受的。


不幸的期权发放是,免费给员工发期权,员工也认为期权本身就不值钱,员工中途掉链子离职了,也不认为期权应该收回,100%该给他。公司赔了股权,没带来激励,甚至惹一身官司。



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皮儿 1082409

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(5)计算


期权一般是分期发放的,业内通常的做法,是分成四年来发放,每月一次,也就是说,自合同规定的计算起始日开始,每工作满一个月,期权就到手了 1/48。

计算起始日:对于创始团队成员来说,第一次给期权,计算的起始日期一般来说是公司和员工商定后双方都能接受的日期,有的公司是从入职日起算,有的公司是按照统一的起算日期,具体情况要看公司董事会的决议。如果是第二次发放期权,计算的起始日就由公司自己来决定了。


(6)兑换


所谓的到手,也就是兑现,即是算到你头上的期权。是根据员工持股合同,你有权去购买的股数。这个权利会一直有效,直到你不再为公司提供服务。


(7)行权期限:公司一般会规定,员工离职之后多长时间内,必须决定是否行使这个购买的权利,通常会设定为 180 天。不过在国内,目前的外汇管理相关规定是不接受返程投资公司的员工在上市前行权的。


2. 激励期权的退出机制


发放期权时,公司一开始就应当管理好员工的预期,深度沟通明确期权的退出方式,并将方案落地。设计期权退出机制时,必须设计好期权回购价格。期权回购价格的确定,必须承认退出员工的历史贡献,又兼顾公司的现金流压力,还得给公司余地空间。


从结果看,有其可取性。也是更为普遍的激励方式。有利于保持团队的新老更新换代与利益平衡,但是,在期权模式下,员工会更有心理安全感与参与感。第一,它是“虚拟股”,不是真正中长期激励的股票;第二,它是“受限股”,是有权利限制的。本质上,它是员工附条件附期限的利益分成制度。





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