买壳上市（一）壳公司的概念和价值 原创 作者：小知

买壳上市（一）壳公司的概念和价值

一、“壳”的含义

    所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

    与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组。

二、“壳”的价值背景

    “壳”资源是伴随着证券市场的出现，在特定的制度背景和市场环境下形成的一种具有稀缺性和收益性的虚拟资源形式。“壳”资源以上市公司中的“壳”公司为载体，但“壳”公司成为资源是以特定的制度背景为基础的。

证券发行制度的变迁：审批制----核准制----注册制

三、“壳”的分类

   “Shell Company”，通常分为“实壳”公司、“空壳”公司和“净壳”公司三种。

1.“实壳”公司
      指保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。“实壳”公司产生的原因较为普通，任何证券市场上总会存在业务规模小、业绩平淡或不佳、股票流通量小、股价低的上市公司，在长期低迷的股市中更易见到这类公司。

2.“空壳”公司
      指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续下跌至很低的上市公司。

   “空壳”公司产生的原因较为复杂，多是“实壳”公司在一定条件下转化而来。比如公司产品周期处于衰退晚期且无法换代；公司产业属于夕阳产业又无法转产；新产品开发和市场导向严重失误，经营失败；公司生产成本太高，竞争无力；资源开采型公司因资源枯竭或矿藏品质下降，开采成本上升，失去开采价值，公司停止营业，从而转变为“空壳”公司。

3、“净壳”公司
      指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的“空壳”公司。

“净壳”公司来源主要有两方面：一是“空壳”公司大股东在公司重整无望的情况下，解散员工、出售资产、清理债务、解决法律纠纷，进行一系列清理工作，最终只维持“空壳”公司上市资格，以备自己发展或合并新业务时使用；或待价而沽，售给意欲“买壳”上市”的买主及投资银行或相关专业投资顾问机构。二是一些擅长经营“买壳上市”业务的投资银行或专业投资顾问机构专门搜寻“空壳公司”，通过详尽调查，避开有债务和法律纠纷等不利因素的“空壳”公司，与分散各处符合要求的“空壳”公司的主要股东洽谈购并，完成买壳业务后对“空壳”公司进行净壳处理。

四、“壳”公司的价值

1、“壳”所代表的资产价值

    这是由“壳”公司的净资产价值决定的，它主要是指其清算价值，壳的这部分价值可以通过资产评估来确定。   

   “壳”公司的净资产价值相对来说是比较低的，这是因为既然企业被喻为“壳”，说明其经营业绩不佳，可能亏损甚至资不抵债，其资产质量一般也不高。因此，“壳”公司的净资产价值一般与“壳”公司的股票价格相差甚远。这部分价值对于相关行业的公司也许有用，对于不相关行业的公司来说，通常需要进行资产置换和资产剥离以使上市公司轻装上阵，重新获得发展机会。

2、“壳”公司的无形资产价值

这主要是指在不同购并目标下的相关收益，比如“壳”公司已有的市场份额、“壳”公司的广告效应、税收优惠、“壳”公司产品的商标价值等。这部分价值通常也可以通过资产评估确定。

3、“壳”公司所体现的虚拟价值。

    这是由于“壳”资源稀缺而产生的。它是超越净资产价值的虚拟价值。这种价值是由于企业的上市流通股因资源稀缺而产生的。它代表着上市流通的权利，纯粹是由市场行为决定的，随着二级市场股价的不同而不同，二级市场价格越高，其增资配股能力越强，壳价值也越大，其数额等于上市公司的市场价值与假设该公司未上市时的市场价值的差额。

    这种价值对买“壳”方来说是一种寻租价值，企业为获得垄断收益，便会进行寻租活动，从而产生寻租成本。

    当寻租成本与利用“壳”资源取得垄断收益的成本一致时，这时的寻租成本与直接发行股票的固定成本之和便可视为“壳”资源的虚拟性价值。