买壳上市（二）借壳上市的概念与步骤 原创 作者：小知

买壳上市（二）借壳上市的概念与步骤

一、借壳上市的概念   

    买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger）是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。

    借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

    共同之处：它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，

    不同之处：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

二、借壳上市的特点：

    首先，企业必须“买壳”即收购某一上市公司，取得壳公司的控制权；

    其次，企业必须对壳公司进行新旧资产和业务的重组，使得壳公司符合发行新股的条件；

    最后，壳公司发行新股后，募足资金后可用于公司新投资的项目，最终实现企业借助壳资源而上市的战略目标。

    借壳上市相对IPO而言，对企业的要求不是很高，证券监管部门对其收购壳资源和资产重组的审核要求不是十分严格。

借壳上市所占用的时间相对较短，但申请发行新股还是要受现行发审制度的影响，这一阶段占用的时间会长一些。另外，借壳还要求企业的现金流较充裕，特别是购买上市公司的国有股权。同时，由于信息披露制度和要约收购制度的强制性要求，企业买壳的透明度和风险都较大。

三、借壳上市的步骤

1、借壳上市第一步：寻找壳资源

    企业寻找合适的壳资源，往往通过财务顾问公司和券商来挖掘和发现壳资源。

通常净壳与否和对价高低是必须考虑的首要因素。一旦企业与壳公司及其股东进行磋商和进行收购事宜时，企业必须按照《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露、要约收购（或申请豁免）、交割价款等法律义务，收购方还应聘请独立财务顾问和律师出具专项报告或意见。

2、借壳上市第二步：实施收购

    收购过程中最常见的问题是收购方通常需要拥有足额的流动性强的可变现资产，以备支付收购对价；被收购的壳公司须不是禁止性或限制性的行业；在收购过程中，也会经常遭遇反收购行动，让收购方付出较大代价。

    为此，对于收购行为需进行各种方案的有效策划，及时采取应对措施；收购过程尽量避免触发全面要约收购，或事先采取有效措施申请豁免；收购过程还应当注意保密事项，严格履行信息披露义务；还应注意利用非股权控制的方式充分、及时、有效地对目标壳公司进行适当的合法控制。

总之，收购过程需要规范、有序地进行，注意掌握时间、步骤和操作方略。 

3、借壳上市第三步：资产重组

    重组的方式通常是资产收购、出售和置换及收购优质公司的股权。

    根据现行规定，资产重组的资产总额、净资产或主营业务收入分别达资产总额、净资产或主营业务收入的50%以上但不超过70%的，须经证监会审核；上述各项若有超出70%的或对全部资产和负债进行重组或进行吸收合并等，则须由证监会股票发行审核委员会审核。

故在进行资产重组时，应避免重组的步伐一下子迈得过大，通常不要超过70%的数量标准。重大重组也涉及到需要进行审计、评估、财务顾问报告、律师发表意见和公司报告等信息披露的强制性要求。 

4、借壳上市的第四步：发行新股

    这是买壳上市的最本质所在。发行新股须满足《公司法》规定的条件及证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，新股发行通常要求上市公司具有三年连续盈利的记录，近三年的平均净资产收益率不低于6%，增发股份不超过前次募集股本总额的30%，近三年无违法违规行为，没有擅自改变募集资金用途等情形。           

    买壳上市的最终目标是将优质资产注入壳公司实现上市，故增发的标准又给我们买壳提供了参照，即所买的壳公司必须不至成为日后壳公司增发的法律障碍。