买壳上市（七）买壳上市的方式 原创 作者：小知

买壳上市（七）买壳上市的方式

1、股权的有偿转让

    股权的有偿转让是指收购公司根据股权协议价格受让“壳”公司全部或部分股权，从而取得对壳公司的控制权的买壳行为。

    股权有偿转让是我国上市公司重组的主要模式。我国上市公司股权结构中大多数公司的国有股权占控股地位，而国有股权不能上市流通，在此情况下，国有股权的持有者在改变投资方向的计划或是对上市公司的经营业绩感到不满时，就有将国有股权转让出去变现的需要；在我国目前的上市公司股权结构中，国有股股东的持股比例往往超过绝对持股的最低要求，在客观上也有将超出部分转让出去实现最优投资组合的需要。（在这种情况下，国有股权的持有者往往不愿意放弃其控股地位，从而难以实现通过有偿转让取得对上市公司的控股权。）

    在股权有偿转让的模式中，转让价格是整个转让的关键。一个具有参照意义的财务指标是每股净资产。

2、股权无偿划转

    股权无偿划拨是政府(上市公司的所有者)通过行政手段将上市“壳”公司的产权无偿划归收购公司的行为，是我国资产重组中的一种特殊的交易形式。股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持有者没有损失。股权无偿划转的目的在于通过股权持有者的改变来强化对上市“壳”公司经营管理的控制，提高资产运营效率。

    股权无偿划转的优点在于（1）、交易成本低，简便易行。政府直接参与，整个过程所受到的阻力几乎没有，而收购的成本也近乎为零。（2）、有利于更好发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。政府参与这一重组行为的动机在于：理顺管理体制，打破条块分割。在一种极端情况下，当上市公司的经营业绩不佳时，地方政府为了维持上市公司的市场形象，将优质资产注入上市公司，从而更好地利用“壳”资源，可以使有发展前景的大集团、大企业取代经济效益低下、产业前景黯淡的绩差公司。

3、二级市场收购

    是通过收购在二级市场上的流通股份而达到对上市“壳”公司的控制权的行为。我国二级市场收购案例不多见的原因：

   （1）我国的上市公司的股权结构中，大部分上市公司的流通股份所占的比例远远不到50％，所以单纯通过二级市场的并购来取得控股也是不现实的，因此通过二级市场并购达到控股权，只能选择那些“三无”股，即那些没有法人股、也没有国家股的上市公司，典型的如延中实业。

   （2）收购成本比通过收购国有股权的成本要高的多。在股权转让的条件下，收购公司的成本通常只是稍高于每股净资产价格，而收购流通股通常要支付数倍于净资产的价格。

   （3）程序往往比较繁杂。根据<<股票发行与交易管理暂行规定>>规定，任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5％的股份时应作出公告；以后每增加或减少2％的股份，需要再作出公告；在持股比例达到30％，应当发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外股份的50％时，视为收购成功，否则视为收购失败。 　

4、资产置换

    即收购方可以用资产和持有的其他公司的股权来换取对上市“壳”公司的股权。在这种方式下，收购方可以不需要拿出现金就可获得对壳公司的控制，同时还可对自己的资产结构进行适当的调整。

    置换作为公司重组中的一种方式，有着独特的运用。它是指交易者双方(有时可由两者以上)按某种约定价格(如谈判价格、评估价格等)，在某一时期内相互交换资产、股权、负债或其他条件的交易。（此处资产是狭义的定义，并非资产负债表中的资产分类，即不包括现金、股权。）