买壳上市（九）要约收购 原创 作者：小知

买壳上市（九）要约收购

1、要约收购的概念

“收购要约”是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

2、要约收购的相关法律规定

上市公司收购管理办法 （2002年9月28日 证监会令第10号）

第二条　本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

  　第三条　收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。

第十三条　以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的，可以以协议收购方式进行。

    第十五条　被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。

第十九条　以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌交易股票，导致受让人获得或者可能获得对该公司的实际控制权的，应当按照以下程序办理：

    （一）公告上市公司收购报告书后，相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续；接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管；予以暂停交易和临时保管的，应当做出公告；证券交易所可以根据证券市场管理的需要，做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定；

    （二）受让人应当在提出股份转让申请的次日，就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告，并通知该上市公司；

    （三）证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核，对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定；

（四）证券交易所对所申请的股份转让予以确认的，由接受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续，受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告；证券交易所不予确认的，接受委托的证券公司应当在收到证券交易所通知的当日，将不予确认的决定通知转让双方和被收购公司，并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票的临时保管；出让人应当在获悉不予确认决定后二个工作日内做出公告；

    （五）股份转让过户登记手续完成后，由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管，受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告，该部分股票在证券交易所恢复交易。

    第二十三条　收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并做出公告。未按照本办法的规定履行报告、公告义务的，收购人不得继续增持股份或者增加控制。

     第二十四条 持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的，可以向中国证监会申请豁免。

第四章　要约收购义务的豁免

     第四十八条　符合本办法第四十九条、第五十一条规定情形的，收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项：

    （一）免于以要约收购方式增持股份；

    （二）免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；

    （三）免于要约收购被收购公司的全部股份。

第四十九条　有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请：

    （一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；

    （二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；

    （三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；

    （四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

    （五）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

3、要约收购举例

辽河油田关于中石油全面要约致全体股东报告书（节选）

    本公司董事会关于本次要约收购的调查情况

　　(一)本公司董事会已对收购人、收购意图、要约收购股份、收购资金、要约收购的期限和收购要约的生效条件等进行了必要的调查，有关调查情况如下：

　  1. 收购人简介

　　收购人于2005年9月15日在香港交易所实施配售并上市3，516，482，000股H股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。

　　2. 收购人关于收购的决定

    根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案>的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，中国石油决定全面要约收购本公司的流通股。 

3. 收购目的

　　本次要约收购以终止本公司上市地位为目的，旨在解决收购人与本公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为本公司的控股股东与本公司之间的关联交易。

　  4. 要约收购的股份

　　收购人针对占本公司已发行股份比例18.18%的全部流通股，共计20，000万股进行要约收购，要约价格为每股人民币8.80元。

　　5. 收购资金

    本次要约收购的资金为中国石油自有资金，本次要约收购本公司流通股的资金总额为17.60亿元。中国石油已经将3.52亿元(收购资金总额的20%)存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《保证金代保管证明》。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为40亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的14.08亿元(相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

    6. 要约收购的期限

　　本次要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　7. 收购要约的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85%，本公司能够满足《公司法》158条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　  8. 后续计划

　  (1)本次要约期满后，如要约生效条件被满足，则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序；

    (2)本公司的流通股股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，但其仍可将所持有的本公司流通股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续)，收购人将在本公司终止上市前另行公告。