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MCN第一并购案失败:三五互联被指“割韭菜”,且临退市风险 · 2020-08-01

7月28日,三五互联确认,公司跨界收购网红公司上海婉锐的计划告吹。

 

7月30日,上海婉锐的创始人姜韬(夫子姜)发表《我想用这段无脑血泪史来还原一下国内MCN并购第一股失败经过!》一文(目前此文已被删除),控诉与三五互联在收购过程中的种种不愉快。姜韬认为上海婉锐被三五互联无耻的“割韭菜”,这是“三五互联铤而走险炒高股价,帮助大股东解套”而发起的收购事件。

 

这场收购案始于今年的1月,由于在疫情期间,网红带货成为了时下热点,从而使“MCN”成为了资本市场中的宠儿,三五互联创始人及实控人龚少晖便想搭上“MCN”的快车,这场由龚少晖主导的收购计划,在半年时间中给公司带来了连续8个交易日涨停的高光时刻,但也存在着诸多的违规操作。

 

在重组计划失败后,三五互联被上海婉锐起诉,要求支付违约金1000万元,而且不予退还已支付的500万元定金。这对于已经连续两年亏损的三五互联来说,已经被逼至退市的边缘,难以自救。

 

搭车“MCN”热

 

“迎娶”全网第一网红公司

 

就像姜韬所说,上海婉锐这几年发展不错,借势融资了很多轮,在去年下半年李子柒的爆火,让整个网红概念在资本圈一下火爆起来。这把火一直燃烧到现在,今年5月,成立于1956年的梦洁股份与薇娅签订合作,成为“网红概念股”,使得公司市值在8个交易日里暴涨101%。

 

而三五互联也想搭上这股热潮,涉足MCN行业,深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域,构建新零售平台,上海婉锐便出现在龚少晖的视野之中。

 

上海婉锐成立于2012年,2015年公司开始转向MCN业务,是国内最早形态的MCN之一,拥有知名行业品牌“网星梦工厂”。据三五互联今年三月份发布的并购预案披露,上海婉锐拥有包括美妆、娱乐等在内的700余个垂直领域网红IP,在微博、抖音、淘宝等各平台拥有粉丝超过5亿。

 

截至2月20日,上海婉锐总共有2个头部IP、468个腰部IP和233个成长期IP,在拥有大量腰部IP后,使上海婉锐具备了极强的电商带货能力。在2019年阿里妈妈、淘宝联盟推出的双十一站外达人机构榜单上,网星梦工厂力压上市公司如涵控股、拥有李佳琪的美ONE时尚电商等公司,排名全网第一。

 

此外,据公告显示,2018年和2019年,上海婉锐分别实现营业收入1.21亿元和1.26亿元,净利润2756.12万元和3156.38万元。这在众多MCN机构中,上海婉锐的营收和盈利能力都表现不俗。

 

正是看中了上海婉锐的优秀带货能力和稳定的营收,1月22日,三五互联披露拟筹划重大资产重组的提示性公告,表示公司拟收购上海婉锐全部或部分股权,为此姜韬还特意发了一个朋友圈纪念。

 

2月12日,三五互联发布公告称,公司拟以7.24元/股的价格,以发行股份及支付现金的方式,收购上海婉锐100%股权,其中股权支付比例为55.56%,现金支付比例为44.44%。

 

如果三五互联收购上海婉锐的计划能够成功完成,这将是国内MCN并购上市的第一个案例。

 

实控人高位减持

 

违规操作遭处罚

 

理想很美好,现实很骨感。姜韬的期待最终还是落空了,7月28日,三五互联发布公告称,终止收购上海婉锐,双方不欢而散。

 

回看三五互联与上海婉锐的联姻就是一场闹剧,这个重大的重组事宜几乎是在龚少晖一人的带领下进行。据2月6日三五互联在给深交所问询函的回复中写到:“1月15日,龚少晖经介绍人推荐,接触了解到上海婉锐的基本情况,在与上海婉锐通过几日电话沟通后,便确定合作意向。”

 

随后的1月21日,龚少晖就协调上海婉锐管理层到三五互联总部,就双方合作事项进行会谈沟通,随后,董事长丁建生便与萍乡星梦工厂签署了《重大资产重组意向协议》。对于此次洽谈,姜韬表示:“三五互联大股东就像过家家一样,不管我当时提出什么交易条件,他都同意,不管当场谁反对,他都干掉。”

 

1月22日,三五互联独立董事屈中标、吴红军及江曙晖向公司发来说明函,表示“事先未收到关于公告事项的任何通知,对公告事项并不知情”。这也透漏出三五互联与上海婉锐的协议可能并未通过董事会的审议,正是这种随意的谈判,导致时任三五互联财务总监佘智辉、董秘许欣欣火速辞职。

 

尽管,三五互联的操作不合常理,但是在并购消息放出后,二级市场的表现十分疯狂。自1月22日起,三五互联股价在10个交易日中有9天涨停,股价从6.35元最高涨至15.75元,涨幅高达148%。

 

而在股价暴涨后不久,三五互联发布了《关于大股东减持股份预披露公告》,公告表明公司大股东龚少晖计划减持不超过2194万股的公司股份,约占公司总股本的6%。姜韬认为:“都是在给我们设套,一开始他们就想好了怎么铤而走险用我们的网红概念炒高股票,掩护他们逃离”。

 

违规发布收购消息、股价飙升、高管减持,最终三五互联还是引来了监管部门的处罚。3月18日,三五互联收到厦门证监局《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》,并被记入诚信档案,随后三五互联又收到了深交所发来的公开谴责处分的决定。

 

此外,除了这一系列眼花缭乱的操作,姜韬还透露在公司提出解约后,三五互联就在不停挑刺。但是在姜韬决定起诉和举报后,三五互联又多次示好,龚少晖还曾承诺赔偿上海婉锐的损失。

 

但是,最终上海婉锐没有等到赔偿,反而收到了三五互联终止重组的公告。

 

经过这场失败的收购案,姜韬说到:“任何的并购之前一定要做足工作,特别是深入研究上市公司的业务、资金实力、管理层结构、是否有骗pao前科等和大股东的口碑人品等,判断他们是否是在骗pao。”

 

三五互联或将易主

 

连年亏损面临退市风险

 

就在三五互联与上海婉锐周旋的这半年中,龚少晖正在慢慢从三五互联中退出。据披露,今年6月,龚少晖与江西绿滋肴控股有限公司签订协议,约定向绿滋肴借款1亿元,作为对价,绿滋肴受让龚所持三五互联合计不低于总股本的20%且不高于上市公司总股本的30%。

 

在受让30%股份的情况下,龚少晖的股份将仅剩下1.69%,一旦协议生效,意味着三五互联将要易主,绿滋肴成为公司控股股东,公司实控人变更为肖志峰和欧阳国花。

 

回顾龚少晖带领下的三五互联10年上市时间中,公司一直在做加法。三五互联创办于2004年,主要提供企业邮箱、网络域名、网站建设等软件产品及应用服务,在上市之后,公司开始涉及智能移动终端、电子商务、网络游戏等领域,不断进入热点领域。

 

在业务做加法的同时,公司业绩却在做减法。从上市之初的净利润3500万元,到2018-2019年的亏损3.46亿和亏损2.58亿元。三五互联已经连亏了两年,而且公司第一季度也未实现盈利,亏损137万元,在失去通过并购上海婉锐来扭转颓势的可能后,这意味着三五互联已经被逼至退市边缘。

 

屋漏偏逢连夜雨,据三五互联《关于终止重大资产重组的公告》中称,2020年7月20日,公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)与标的公司及其代表姜韬发来的《民事起诉状》的附件2份。

 

其中提到要求三五互联支付违约金1000万元,且已向上海婉锐支付的定金500万元不予退还。在重组失败后,还要额外承担1500万支出,这对于业绩本就惨淡的三五互联无疑是雪上加霜。

 

追求风口,或许可以将公司股价暂时提升,但风口是否真的与公司契合,还需思考,若处理不当,就会带来无穷后患。就如姜韬所说:“创业公司,业务好才是真的好”。

 


 

 

 

来源:

 

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