中证协会长：关于股权众筹的8个重要问题 原创 作者：小识

本文为陈共炎会长在私募论坛第一期—中证众筹平台发展座谈会的发言。陈共炎谈到了股权众筹后流动性、投后管理、和三板四板关系、中介机构责任、投资者教育、工商注册等八个问题。值得注意的是，其中不少问题都细化到了实际操作层面。

这和中证协自身搭建了中证众筹平台分不开关系。当你卷起袖子做平台的时候，也会真的遇到并理解众筹过程中的痛点难点。可以预见，股权众筹的监管的步子将比P2P又甩开了一大截。

可以看出监管层有意强调了众筹中介机构和众筹公共平台区分开来，而大券商和互联网企业划分为公共平台的建设者。既当裁判员又当运动员依然是监管层未来无法回避的话题。同时，在互联网公司都尚未上线股权众筹平台时，这样人为划分，是否有逆市场的自然选择？

明确监管底线，放开发展上限，共创众筹新局面

今天的会开得很好，大家提了很多好的问题，细节我们回去再研究回应，及时报告大家。下面我挑几个问题讲一下，供大家参考。

这次会议仅仅谈了中证众筹。我们报价系统全称叫机构间私募产品报价与服务系统。资本市场有两所两系统，两所即沪深证券交易所；两系统，一个是全国股份转让系统，另一个是报价系统。最近证监会批准中证监测中心改制，目前工商手续已基本完成，改为“中证机构间报价系统股份有限公司”，更加名副其实了。

下面对大家提出的关于股权众筹的几个重要问题，做个简短回应：

第一个是关于众筹后股权流动性问题。实际目前流动性问题在报价系统已经解决。股权众筹管理办法征求意见稿中提到“众筹平台做众筹的同时不能做转让”。后来协会修改稿中加入了一条后缀，“禁止股权众筹同时做转让，但经国务院或证券监管机构批准的合法场所除外”。报价系统做众筹，不能不让其做转让。在报价系统中证众筹平台做众筹的，在报价系统私募股权转让平台可以做转让。众筹完成后投后管理期间要求信息披露，信息披露不是在众筹平台披露，而是在股权转让平台进行披露。企业在股权转让平台挂牌或披露信息后其股权就可以直接在这个平台上买卖。所以，流动性机制不存在问题。

第二个是关于投后管理。协会管理办法征求意见稿一开始没有投后管理，后来修改稿中增加了融资方和中介机构可自愿选择是否提供投后服务。中证众筹平台明确要有三年投后服务。为什么要强调投后管理？目前三方支付机构、融资平台卷款跑路的情况十分常见，P2P的问题更不用说。我们要严格防止在中证众筹平台出现类似情况。社会上的融资平台对投后的规定不多，这样做平台的责任是减轻了，但对投资者的权益保护没有做到位。中证众筹平台要求必须有三年的投后管理服务期，服务期中相关信息必须持续披露，不能像有些众筹平台一样，众筹成功后就不管了。这种规定既是保护投资者的需要，也是中介机构提供延伸服务的机会。企业有持续的资金需求，投后服务可为中介机构延伸业务奠定基础，包括为企业解决流动性问题，甚至未来还可推荐企业到新三板、创业板挂牌。中介机构将众筹成功后的投后管理工作持续下去，也有助于帮助中介机构提高客户粘性。

第三个是关于与三板、四板的关系。我们一向主张包容开放、竞争发展，不要固步自封。互联网时代应摒弃小农经济时代的思维。需要注意的一点就是在不同的市场要遵循各市场的规定。各市场之间可能有合作的关系，只要不相互抵触和违背，合作没有问题。最近很多区域股权中心都找报价系统寻求合作，谋求与报价系统联网，甚至提出众筹平台也开通互联。只要对双方有利，对投资者有利，对市场规范有利，对行业发展有利，均可推动。

第四个是关于宣传问题。目前宣传确实不够，我的感觉是事情说太多，没干起来，人家也不会相信。做事本身就是最好的宣传，先把事情做起来才会得到大家的信任。中证众筹1月28日开业，我们自己并未做过宣传，但目前在众筹圈影响很好。虽然不做宣传，但对于大家提出的问题我们都及时回应，做出解释。对赞扬可不予回应，提意见一定及时回应。有人提出中证众筹平台与社会上现有的众筹平台会竞争。实际上，众筹平台有两种，一类是中介机构本身做的众筹平台，是一体化的，如天使汇、人人投、银杏果等；另一类是公共平台，公共平台谁来做呢？报价系统可以做，大的券商或互联网企业如阿里巴巴等都可以做。大家可以自行选择是否建立自己的平台或利用外包的公共平台。两类平台性质不同，各有各的优劣势。中证众筹本身不是融资中介机构，只是搭个公共平台给券商和其他中介机构使用。还是之前讲的“万众创新，不一定是万众创平台”。比如券商做投行过程中过滤了一些项目，上不了IPO，进三板的条件也不够，就可以到众筹平台融资。宣传方面确实做得不够，我们计划等协会《管理办法》出台后，再进行宣传。但问题要及时回应，不宣传不等于不回应，凡是微信圈等地方大家提出的问题均要及时回应。

第五个是关于投资者教育。投资者教育是大事情。众筹大家都听过，大概知道是什么事情，但是对于详细情况、操作细节还不太清楚。最近，我们准备与人民大学法学院合作研究课题，专门研究众筹到底如何做，怎么进行投资者教育。像今天这种培训要坚持做。本次是私募论坛第一期，讲众筹的发展，以后定期会做交流培训，以专题论坛的形式，每期主题可以不同。像这种对中介机构的交流培训已经在小范围做了，而投资者教育还未开展。因为目前政策没出台，无法对投资者作出明确解释，没有依据。还在等合适机会，等人民银行、证监会、银监会、保监会各自的职责及一系列配套政策出台。

第六个是关于中介机构的责任。协会只管中介机构，融资方由中介机构负责管理。从中介机构的责任来说，大家提了很多很好的建议，如平衡投融资双方的利益关系，包括价格调整、估值等问题。再者是投资者的选择问题，股权众筹是股权融资，将来投资者是股东，对于小的企业来讲，本身只有几百万的资本，融资几百万，如果引入不适当的投资人，不利于企业发展。众筹不止是筹资，还是筹资源。新股东的加入应该是能帮助企业未来良好发展，能提供营销渠道、融资来源、客户资源等。关于中介机构的责任，包括投资者筛选及刚才提到的投后管理等，都是中介机构应当去做的。至于“信息披露的真实准确完整”是种一贯的说法，核心问题是众筹没有任何事前审核把关，融资者愿意来众筹平台做融资，中介机构愿意为其提供服务，众筹就可以进行。因此，一定要保证项目的真实性，这是中介机构最基本的责任。其中一些基本的信息，如财务信息等必须真实。中证众筹对于投资者适当性管理有个值得推广的做法，即投资者适当性声明。投资者首先要对自身行为负责，如是否是合格投资者、符不符合融资方的规定和要求，投资者本人需要做出声明并承担相应责任。投资者适当性管理是投资者与中介机构双方的责任，不是单方的，投资者应该为自身的行为负责。

第七个是关于能否先发布政策性指引问题。最近在考虑中证众筹平台的业务指引是否可以先发布，因为其中只是涉及一些操作流程的内容，但协会的管理办法必须等证监会同意才可发布。在发布之前，投资者门槛等均可先按照征求意见后的修改稿为依据操作，至于将来要不要调整，如何调整，以最终发布为准。

第八个是关于工商注册问题。最近我们在做各方协调工作。有几种方式，一种是与地方有关机构签署备忘录，由其认可中证众筹出具的股东名册，目前已在推进。还有一种是提请国家工商行政管理部门，明确众筹平台出具的股东名册能得到工商系统认可，不仅中证众筹，其他众筹平台也一样。目前监管部门正在协调，我们也准备继续协调。股权众筹作为一个新的业态，需要有关各方大力支持。

以上对几个主要问题简单做个解释，会后大家可将整理的问题一并交给报价系统，我们将整理成问答形式发给大家。总的想法，不仅中证众筹，整个众筹行业还处于试点实验阶段，要想出个很完备的方案，解决所有问题很难。监管部门考虑将私募股权众筹交给证券业协会自律管理，我们感觉责任重大。如果连行业状态都不清楚，如何进行自律管理？所以做中证众筹也是个实验。调研时并不能完全了解行业，各民间众筹平台有很多保密机制，综合型众筹平台、垂直型众筹平台之前调研时都没有了解到。

作为新兴行业，一开始不要被框框框住，可以有底线，不要有上限，确定了监管底线后让子弹先飞一会儿，在这过程中总能找到机会和方向。我们支持行业不断尝试、创新，而不是被框框束缚。证券公司、咨询机构之前受框架约束较多，吃了些苦头。证券公司已连续召开三年创新大会，取消了很多业务限制，券商已尝到行业创新极大的好处，行业连续几年以30%以上的收入增长率持续发展。咨询机构前几天才召开了行业第一次创新发展研讨会，将场外业务包括新三板和报价系统向咨询行业全面放开，今年是咨询机构创新元年。希望众筹行业也一样，秉承开放、务实的态度，明确监管的底线，放开发展的上限，让子弹飞一会儿。

附陈共炎会长对报价系统的介绍

企业在报价系统至少有五大融资渠道：第一是通过股权融资，可增资扩股，发行新的股份。第二是通过债权融资，发行企业债、私募债、可转债等。目前报价系统债券融资额迅速增加，去年8 月18 日开业至年底，约185 亿元，今年1 月份一个月就达到130 亿。第三是通过股权质押融资，目前我们正在推非上市公司的股权质押。第四是资产证券化，证监会已批准可以在报价系统做资产证券化业务。第五是股权众筹。刚才有嘉宾问可以与报价系统进行哪些合作，这五项都可开展合作，众筹仅仅是其中之一。相比新三板、交易所等其他证券交易场所，报价系统有两个特点：

第一个特点是报价系统的参与人制度。新三板是主办券商制度，交易所基本也是券商参与。最近证监会发布通知允许证券咨询机构参与新三板，当然咨询机构也属于证券经营机构。报价系统是参与人制度，除证券公司外，私募基金、银行、信托、保险均可做参与人，目前300多参与人中券商只占不到三分之一，私募基金占比较多，银行信托保险都有。这种制度设计的特点更符合互联网思维，可以推进跨界业务。而且参与人种类多样，差异越大，业务可塑性越大。银行信托保险各方面都涉及到，买卖更好做了。未来会进一步拓展至实体企业，当然推荐、承销、代销实体企业不能做，但可以做自营，也可以做产品信息展示。

第二个特点是报价系统是目前证监会批准设立的市场中唯一有后台的，是前台后台一体化的市场。新三板和沪深交易所的登记结算都在中登公司，不能自己做结算。报价系统可以自行做登记托管结算，结算、支付等方面都可以进行合作。这个特点对未来报价系统的发展至关重要，发展互联网市场，没有后台支持很难做起来。

以上将报价系统的基本情况简单给大家介绍一下，我们担心大家把报价系统就理解成众筹了，我们奋斗了两年，搭建的报价系统功能远不只是众筹平台一项。

（来源：大家筹网）