【名词解释】 法律尽职调查 原创 作者：小识

 法律尽职调查

法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

法律尽职调查仅从法律角度对调查对象做出合法与否的判断，对其他方面不做评判。

法律尽职调查主要从以下几方面着手：

1、合法性调查

主要调查目标企业主体资格是否合法，主要核查工商管理部门下发的设立及审批文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项。

2、历史沿革调查

包括企业的设立和历次变更。根据企业内部提供的成立及历次变更材料判断企业的历史沿革；根据到工商管理部门打印公司全套工商资料了解企业的历史沿革。

3、会计报告核查

包括成立及历次变更的审计、评估和验资报告。

4、主要财产调查

查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料，并向房产管理部门、土地管理部门核实是否存在担保或其他限制目标企业房地产权利的情形，律师需要对目标企业的房地产权利的合法有效性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷做出判断。

查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料，并向知识产权管理部门合适是否存在担保或其他限制目标企业该等无形资产权利的情形，律师需要对目标企业的无形资产权利的合法有效性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷做出判断。

查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门等核实是否存在担保或其他限制目标企业上述财产权利的情形，律师需要对目标拥有或租赁主要生产设备的合法有效性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷做出判断。

如果目标企业尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，律师还需对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。

5、其他方面调查：重大合同、关联企业关联交易、同业竞争、公司治理核查、公司人员情况、环保、税收、补贴、诉讼、行政处罚等方面