企业尽职调查（一）企业基本情况调查 原创 作者：小知

企业尽职调查（一）企业基本情况调查

（一）设立情况

取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、公司章程、股东出资协议、验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性，如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批准证书。

如果企业已改制为股份有限公司，应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。

（二）历史沿革情况

　　　查阅企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复印出整套文件资料。

（三）股东的出资情况

取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况；以资产出资的，还需核查是否合法拥有产权及是否存在纠纷或潜在纠纷；调查企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析评估合理性；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

（四）重大股权变动情况

查阅与企业重大股权变动相关的股东大会、董事会等有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查和记录企业实收资本（股本总额）、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。

（五）重大重组情况

若企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关股东大会、董事会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话，调查企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致企业主营业务和经营性资产发生实质变更。

（六）主要股东情况

通过现场调查了解、资料收集、查阅工商管理部门档案，以及查阅企业主要股东（应追溯至企业实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等方式，调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，核查主要股东是否存在影响企业正常经营管理、侵害企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

（七）员工情况

通过查阅企业员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，与企业员工谈话等方法，了解企业员工的年龄、教育、专业、学历、职称等结构分布情况及近年来的变化情况，调查企业在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否符合国家和地方相关法律法规规定。

（八）独立情况

　　结合企业的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响拟上市企业独立性的重大或频繁的关联交易。

查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，必要时进行实物资产监盘等方法，调查企业是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查企业的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否“两个牌子、一套人马”，存在混合经营、合署办公的情形，判断其机构独立性。通过查阅企业财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查企业是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

（九）内部职工股等情况

如果企业发行过内部职工股，应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，需调查发行的合法性、真实性；取得内部职工股历年托管证明文件，调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股在发行、转让和交易过程中是否存在违法违规情况，包括超范围超比例发行、变相增加内部职工股、法人股个人化等情况；调查企业是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过规定（有限公司50人、股份公司200人）的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，企业或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。

（十）商业信用情况

通过与企业高管人员和员工谈话，查阅企业完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等方法，调查企业是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注企业是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价企业的商业信用。