企业尽职调查（三）业务与技术调查 原创 作者：小知

企业尽职调查（三）业务与技术调查

（一）行业情况及竞争状况

　　根据企业的主营业务，确定企业所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。

通过收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等方法，了解企业所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。

通过收集香港、新加坡、伦敦、美国、中国大陆等主要上市地的同行业已上市公司的业绩报告、招股说明书、分析师报告等方法，比较分析企业所属行业的同类公司在不同资本市场的表现情况，包括IPO和目前市盈率、收入规模、利润规模、盈利能力以及变化，分析预计拟发行上市企业在不同上市地的表现，及应采取的上市策略。

　　查阅行业研究资料，调查企业所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解企业所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照企业所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点了解。

查阅相关研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对企业所处行业的有利和不利影响。根据财务资料，分析企业出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对企业的影响。

（二）采购情况

　　通过与采购部门人员、主要供应商沟通（如有可能），查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查企业主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。

　　调查企业的采购模式，查阅企业产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对企业生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。

　　取得企业主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计年度企业向主要供应商的采购金额、占企业同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得企业同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断企业原材料供应及价格的稳定性。

　　与采购部门、生产计划部门人员沟通，调查企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。

　　通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查企业的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

与企业高管和主要供应商（如有可能）沟通，调查企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在利润输送或资金转移情况。

（三）生产情况

　　取得企业生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价企业生产工艺、技术在行业中的领先程度。

　　取得企业主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析企业各生产环节是否存在瓶颈制约。

　　通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在企业及其下属公司的分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。调查企业是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对企业的生产保障构成影响。取得企业关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，判断企业对重要财产是否实施了必要的保障措施。

　　取得企业专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对企业生产经营的重大影响。取得企业许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对企业生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，企业所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得企业拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对企业持续生产经营的影响。

　　调查企业是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。

　　查阅企业历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析企业较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据企业报告期上述数据，分析企业主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算企业产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给企业销售和利润所带来的重要影响。

　　与企业质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解企业质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件，调查企业产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

　　取得企业安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查企业是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，调查企业成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对企业生产经营、经营业绩可能产生的影响。

调查企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查企业历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况，调查环境保护管理部门的意见，是否获得环保证明或存在受到处罚的情况。

（四）销售情况

　　结合企业的行业属性和企业规模等情况，了解企业的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅企业产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

　　通过与企业销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查企业产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集企业主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对企业主要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解企业主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期企业产品销售价格的变动情况。获取或编制企业报告期按区域分布的销售记录，调查企业产品（服务）的销售区域，分析企业销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

　　获取或编制企业报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对企业销售的影响。

　　获取企业最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查企业销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的，应调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。

调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售；抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与企业之间的利润输送或资金转移现象。

（五）核心技术人员、技术与研发情况

　　取得企业研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足企业未来发展的需要。

　　调查企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析企业主要产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对企业的影响，并核查侵权情况及企业具体的保护措施与效果；对于非专利技术，应取得企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查企业具体的技术保护措施和实际的保护状况；对企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。

　　取得企业核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。取得企业主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查企业历年研发费用占企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对企业的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。