企业尽职调查（二）财务与会计调查 原创 作者：小知

企业尽职调查（二）财务与会计调查

 

（一）财务报告及相关财务资料

 

对企业财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合，关注企业的业务发展、业务管理状况，了解企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对企业财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查，发现异常财务事项时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向企业高管、财务人员和经办人员询问等多种形式进行核查。

对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序，对企业披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有），财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。如企业最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况，分析被收购企业资产总额或营业收入或净利润占目前企业相应项目的比重。

 

（二）会计政策和会计估计

 

通过查阅企业财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如企业过往三年内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对企业财务状况、经营成果的影响。

 

（三）评估报告

 

通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。

 

（四）财务比率分析

 

　　计算企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析企业各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断企业盈利能力的持续性。

　　计算企业各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合企业的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及其变动情况，判断企业的偿债能力和偿债风险。

　　计算企业各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析企业各年度营运能力及其变动情况，判断企业经营风险和持续经营能力。

通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断企业财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

 

（五）销售收入

 

　　通过询问会计，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及企业确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查企业在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析企业经营现金净流量的增减变化情况是否与企业销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

　　取得企业收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。如企业收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析企业收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

　　取得企业主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析企业主要产品价格变动的基本规律及其对企业收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与企业产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得企业报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析企业主要产品销量变动的基本规律及其对企业收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。

关注企业销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查企业的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

 

（六）销售成本与销售毛利

 

　　根据企业的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解企业生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认企业报告期成本核算的方法是否保持一致。

　　获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

　　对照企业的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

计算企业报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断企业产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

 

（七）期间费用

 

　　取得营业费用明细表，结合行业销售特点、企业销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析企业营业费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

　　　取得企业管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

　　取得财务费用明细表，对企业存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

 

（八）经常性损益

 

　　取得企业报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对企业财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

 

（九）货币资金

 

　　通过取得企业银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查企业是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

　　抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

 

（十）应收款项

 

　　取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

　　抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

　　判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

　　重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。

　　结合企业收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对企业销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

 

（十一）存货

 

　　取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

　　结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。

 

（十二）对外投资

 

　　查阅企业股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。

　　取得报告期企业购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

　　查阅企业交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及企业内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。

　　取得重大项目的投资合同及企业内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。

 

（十三）固定资产、无形资产

 

　　取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

　　对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。

 

（十四）投资性房地产

 

　　核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对企业的经营状况的影响程度。

 

（十五）主要债务

 

　　查阅企业主要银行借款资料，了解银行借款状况，企业在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等；取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。

 

（十六）现金流量

 

　　取得企业报告期现金流量的财务资料，综合考虑企业的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对企业经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查企业经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断企业资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。如果企业经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

 

（十七）或有负债

 

　　取得企业对外担保的相关资料，计算担保金额占企业净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对企业正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。

　　调查企业是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对企业的重大影响。

 

（十八）合并报表的范围

 

　　根据对企业组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对企业经营状况和财务状况的影响。

 

（十九）纳税情况

 

　　查阅企业报告期的纳税资料，调查企业及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

　　取得企业税收优惠或财政补贴资料，核查企业享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析企业对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

 

（二十）盈利预测

 

　　根据企业编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断企业盈利预测假设的合理性。

　　对比以前年度计划与实际完成情况，参照企业发展趋势、市场情况及企业的促销措施，评价企业预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的企业生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

　　企业募集资金拟用于重大资产购买的，核查是否编制了假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。需要编制合并财务报表的，企业是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符合相关要求。