企业尽职调查（五）高管人员调查 原创 作者：小知

企业尽职调查（五）高管人员调查

（一）高管人员任职情况及任职资格

通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。

（二）高管人员的经历及行为操守

　　通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和企业员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

　　取得企业与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责

　　通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、企业员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解企业高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

　　通过与高管人员分别谈话、与企业员工谈话等方法，了解企业员工对高管人员的评价，企业高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对企业经营产生现实或潜在的重大影响。

　　通过与高管人员分别谈话、与企业员工谈话、查阅三会及总经理办公会纪要等方法，了解每名高管人员尤其是每名董事投入企业业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。

　　分别与董事长、总经理、财务负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。这些问题包括但不限于：

　　1、企业所处行业的基本情况及发展趋势；

　　2、企业的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况；

　　3、与竞争对手比较，企业的竞争优势和劣势；

　　4、企业经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施；

　　5、对公司治理结构及内部控制情况的评价；

　　6、在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施；

　　7、如何保证经营计划及财务计划的有效实施；

　　8、如何使用募集资金；

　　9、企业上市的主要目的。

（四）高管人员薪酬及兼职情况

　　通过查阅公司文件、与高管人员交谈、与企业员工交谈等方法，调查企业为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在企业内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从企业及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。

（五）业绩报告期内高管人员变动

　　通过查阅有关文件、与高管人员交谈、与企业员工交谈等方法，了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序等。

（六）高管人员是否具备担任上市公司高管人员的资格和能力

　　调查了解公司高管人员是否掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

（七）高管人员持股及其它对外投资情况

　　调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有企业股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

　　调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与企业同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。