企业尽职调查（八）募集资金运用调查 原创 作者：小知

企业尽职调查（八）募集资金运用调查

（一）募集资金使用情况

　　通过查阅企业关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对企业本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及企业业务发展目标相匹配；取得企业关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对企业财务状况和经营业绩的影响，项目能独立核算的，核查企业是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理；项目不能独立核算的，核查企业对募集资金投入后对企业财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。

　　调查企业募集资金是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致企业未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后，是否与企业的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对企业的独立性产生不利影响。跨行业投资的，应调查企业在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。

　　募集资金用于扩大现有产品产能的，结合对企业现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对企业投资项目的市场前景作出独立判断。

　　募集资金用于新产品开发生产的，结合对企业新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能等情况的调查结果，对企业投资项目的市场前景作出独立判断。

　　企业原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，调查企业固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对企业未来经营成果的影响。

　　募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应取得拟增资或收购的企业最近一年及一期经审计的资产负债表和利润表，调查增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与企业业务发展规划的关系。实地考察相关企业，调查被收购对象资产质量和效益水平情况，分析相关业务是否与企业业务发展目标相一致，企业是否有能力管理、控制收购对象。

　　募集资金拟用于合资经营或合作经营的，应了解合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与企业是否存在关联关系，投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方式，合资或合作协议的主要条款以及可能对企业不利的条款。拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务，组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应了解合作模式。

　　募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料，调查拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与企业主营业务的关系。

若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

（二）募集资金投向产生的关联交易

　　企业募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资料，并判断其对企业的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查；涉及项目合作或设立合资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查企业对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续；涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、公允，判断收购资产是否为企业必须的经营性资产。